M&A – nå eller aldri!

Michel de Montaignes (1533-1592) berømte ordtak “Den enes død, den andres brød” blir nok mer aktuelt enn noen gang når det gjelder business i kjølevannet av Covid-19. Når støtteordninger faller bort og vi sakte men sikkert kommer tilbake til vår nye normal, så vil det være mange som vil oppleve at “business-as-usual” neppe er akkurat det. Mange selskaper vil trenge kapital, og da vil det i mange tilfeller ikke være mulig å refinansiere med fremmedkapital. Dette vil åpne markedet for oppkjøp og fusjoner. Dette innlegget er inspirert av professor Nuno Fernandes sitt innlegg i Harvard Business Review.

Hvordan unngå en dårlig deal?

Selv i et kjøpers marked vil det være mange muligheter til å gjøre dårlige kjøp. Gjennom flere år i forretningslivet har jeg vært heldig, godt hjulpet av gode rådgivere og kollegaer, og unngått de store oppkjøpstabbene. En av grunnen til det er at jeg som mangeårig CFO har vært nøye med å stille de vanskelige spørsmålene. I et selskap jeg jobbet i tidligere hadde vi en meget dyktig styreleder, Sverre Leiro, og han har tidligere uttalt at risikostyring, spesielt innen finans, ofte er mangelvare i styrer. De to viktigste personene når det gjelder risiko vil dermed være adm. dir. og finansdirektør, og disse to må være forskjellige og ha høy integritet i følge Leiro. I praksis tilligger det etter mitt skjønn et spesielt ansvar på finansdirektøren å ivareta denne integriteten, og dette kan gjøres gjennom alltid å stille følgende spørsmål når det gjelder M&A:

• Hvorfor skal vi i det hele tatt gjennomføre dette oppkjøpet?
• Hva er det som gjør nettopp dette selskapet til det riktige oppkjøpscaset?
• Hvorfor er det riktig å gjennomføre dette oppkjøpet nå?
• Hva er egentlig en fornuftig verdi på dette selskapet?

Kultur er en meget viktig og ofte undervurdert faktor.

Det er mange måter å adressere kultur i en slik prosess, men den dårligste er alltid å ikke gjøre noe. I mange tilfeller har man en 100 dagers plan hvor man i praksis integrerer det oppkjøpte selskapet helt og holdent. Målet i slike tilfeller vil være å innføre “vår kultur” i det nye. I andre tilfeller, slik tilfellet var da Disney kjøpte Pixar, så var Disneys CEO Robert Iger veldig klare på at den særegne kulturen i Pixar skulle bestå. Under et såkalt CEO-panel vi hadde på Harvard for ett par år siden understreket en av paneldeltagerne følgende: “Culture is the output, not the input! You change processes and the ways, and then culture may change. You don’t change just words!”. Dette er et meget viktig poeng i slike prosesser – kultur skapes, det er ikke noe som bare er der eller alltid vil være der. En tabbe jeg har gjort en gang er å vente med integrasjon av et selskap. Min begrunnelse var at dette var et såpass lite kjøp, at vi ikke behøvde å prioritere dette. Problemet i så måte er nettopp at de ansatte i det oppkjøpte selskapet var i et endringsmodus i ukene etter at vi hadde overtatt. De gikk og ventet på at noe skulle skje, og de vare klare til å tilpasse seg. En ting er at de ble skuffet over manglende “action” fra hovedkontoret, men en annen ting er at endringsviljen var langt lavere da vi først var klare til å starte integrasjonen – da hadde det gått såpass lang tid at de trodde at det ikke ville bli noen endring.

Verdivurdering er et komplisert fag.

Nuno Fernandes gjør i sin artikkel et stort poeng ut av at man ikke bør bruke “investment bankers” til å gjennomføre en verdivurdering (les mer om multipler her). De er meget gode å ha med seg til finansiering og såkalte “roadshows”, men ikke til verdivurderingen (les om kontantstrøm her). Dette fordi de ofte har feil insentiver i så måte. Han understreker dog at man nesten alltid må jobbe med en uavhengig tredjepart i slike saker, da dette er et felt for spesialister. Videre understreker han at det er viktig å jobbe tett med rådgiverne som gjennomfører verdivurderingen, slik at inputen blir så korrekt som mulig, og ikke minst at estimatene blir noe egen organisasjon virkelig har tro på at de vil oppnå. Et annet godt tips i så måte er man alltid bør “leave som money on the table”. Ha alltid litt ekstra i bakhånd etter at man har avtalt pris, for det vil være funn i due diligence, under overtagelse og etter overtagelse som vil overraske. Har man litt “å gå på” fra verdivurderingen her, så slipper man veldig mye diskusjoner og forhandlinger i ettertid.

Forhandlingsresultatet må avstemmes med de som skal gjennomføre integrasjonen.

For at en integrasjon skal bli vellykket er det meget viktig at de som skal bistå de nye medarbeiderne i gjennomføringsfasen har tett dialog med de som forhandler selve dealen. Alt for ofte blir det lovet ting i forhandlingene, som det nærmest er umulig å gjennomføre i praksis. En erfaring jeg har gjort meg er at vi trekker på ressurser fra f.eks. det forretningsområdet som skal integrere et mulig oppkjøp både når det gjelder den initielle vurderingen av om dette i det hele tatt er et case for oss, og ikke minst i verdivurderingen. Både salgs- og kostnadssynergier gjør seg godt i et regneark, men det hjelper lite om de faktisk ikke er mulig å hente ut i praksis. Det blir heller aldri feil at de mellomlederne som kanskje skal omorganisere både den oppkjøpte og eksisterende organisasjon, allerede kjenner til styrker og svakheter og dermed kan planlegge i god tid før selve overtagelsen. Et viktig moment er blant annet å identifisere “talentene” i det oppkjøpte selskapet. En M&A prosess gir ikke bare nye muligheter for de dyktigste, men noen av dem begynner også å vurdere andre alternativer. Det er derfor viktig å få de “ombord” så snart som mulig, og ikke minst passe på at de ikke “melder overgang” til en konkurrent.

Oppkjøp og fusjoner er på ingen måte et enkelt fagområde, men dersom man unngår de største feilene, og gjør sin hjemmelekse godt, så kan det skapes store verdier.